近日，信邦智能收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”）一事，有了新进展。这场对价高达28.56亿元、增值率超过400%的跨界并购，最终方案于近期浮出水面。
然而，伴随着交易细节的披露，市场的疑虑与争议也与日俱增。一边是自身净利润连续三年断崖式下滑上市公司；另一边是身处高景气赛道但业绩波动的芯片标的。这场被部分市场人士视为“豪赌”的重组，究竟是困境中的战略突围，还是一场暗藏风险的资本游戏？
高业绩承诺能否兑现存疑
首先，本次交易明确“不构成重组上市（即借壳上市）”。根据公告，本次交易前后，信邦智能的实际控制人不会发生变更，因此不构成借壳。然而，交易的多个特征使其蒙上“类借壳”的阴影，核心动机直指“保壳”。
从规避借壳规定的角度看，交易方案设计精巧。本次收购采用发行股份及支付现金方式购买英迪芯微100%股权。虽然交易后实控人不变，但标的资产无论从营收规模、估值还是未来预期的业绩贡献来看，都极有可能对上市公司业务结构产生重大影响。
截至评估基准日（2025年4月30日），英迪芯微净资产账面值为5.26亿元，评估值高达28亿元，增值率达432%。更令人不解的是，交易作价最终定为28.56亿元，比评估值还高出5600万元。支撑这一估值的评估方法主要是市场法。然而，其选取的可比公司（纳芯微、思瑞浦等）与英迪芯微的业务结构存在巨大差异，这些可比公司汽车芯片业务收入占比普遍低于37%，而英迪芯微该比例超过94%。将业务高度集中于汽车芯片的公司与业务多元的通用模拟芯片公司直接比较，其可比性与评估结果的合理性存疑。
高估值需要高增长的业绩来支撑。交易设置了看似严苛的业绩承诺：英迪芯微2025——2027年扣非并剔除股份支付影响后的净利润年均增长率不低于180%。以2024年该口径净利润3576万元计算，三年年均净利润需达到约1亿元。然而，标的公司的经营现实却给这一承诺泼了冷水。其剔除股份支付后的净利润已从2023年的5409.85万元下降至2024年的4056.81万元；核心产品汽车芯片单价连续下滑，产销率更是从2023年的94.89%骤降至2025年18月的67.99%。在行业竞争加剧、产品量价齐跌的背景下，要实现年均近200%的净利润增长，难度极大。
现金支付与紧绷的资金链
本次交易采用发行股份及支付现金的组合方式，现金对价高达11.63亿元。截至2025年三季度末，信邦智能账面货币资金仅3.31亿元，即使加上交易性金融资产也仅7.34亿元，远不足以支付现金对价。公司计划通过配套募资解决，但若募资失败，公司将不得不动用大量自有或借贷资金，导致资产负债率攀升，现金流承压。
信邦智能已有不成功的并购历史。2023年收购景胜科技51%股权后，该公司持续亏损，信邦智能在2024年对其全额计提商誉减值，最终该子公司走向破产。此次收购英迪芯微，将直接形成高达21.48亿元的巨额商誉，占交易后净资产比例达74.12%。这颗高悬的“达摩克利斯之剑”，未来一旦英迪芯微业绩不达预期，将引发巨额减值，严重侵蚀上市公司利润。
信邦智能自2022年上市后业绩一路滑坡：归母净利润从2021年的8067万元暴跌至2024年的仅495万元，整体降幅高达94%。更为严峻的是，2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%，扣非净利润已陷入亏损。若主业颓势无法扭转，公司可能存在ST风险。公司在重组预案中直言，交易目的之一正是“有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力”。通过收购一个营收规模（2024年5.84亿元）与自己相当甚至盈利能力（剔除股份支付影响后）更强的标的，信邦智能得以迅速“美化”合并报表。
此次重组或许能为信邦智能赢得短期业绩增长，但它并未解决公司内生增长乏力的问题。若英迪芯微未来业绩不及预期，或整合协同效应落空，上市公司将面临商誉减值与业绩下滑的双重打击，其处境可能比并购前更为艰难。
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责任编辑：AI观察员
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